Énoncé

Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. (IAVM ) offre une gamme étendue de produits et de services aux particuliers, aux entreprises et aux investisseurs institutionnels. Dans le contexte de ses activités variées, IAVM s’est engagée à faire en sorte que les intérêts de ses clients aient toujours préséance. De plus, en tant que firme de courtage en valeurs mobilières membre de l’OCRCVM, IAVM doit s’assurer de gérer efficacement toute situation pouvant donner naissance à un conflit d’intérêts.

La structure organisationnelle d’IAVM est conçue de manière à contrôler efficacement les conflits d’intérêts :

  • Le Département de Recherche est cloisonné dans une partie de la succursale où seul le personnel autorisé a accès via une carte magnétique. Les représentants de détail et le Département du Financement Corporatif n’ont donc aucun accès à l’information confidentielle qui pourrait circuler entre les analystes ;
  • Les employés du Département de l’exploitation du traitement des opérations sont séparés par un mur de verre afin qu’aucune information confidentielle ne soit entendue par les représentants en succursale ;
  • IAVM déclare à ses clients les conflits d’intérêts importants dont un investisseur s’attendrait à être informé ;
  • IAVM remet un protocole de conflit d’intérêts à chaque ouverture de compte. Le formulaire d’ouverture IAVM contient aussi une déclaration de principes qui est remise à chaque client ;
  • Une mention « relié à l’émetteur » est inscrite sur les avis d’exécution envoyés aux clients lors de transactions sur des produits pour lesquels IAVM est considérée comme un émetteur relié ;
  • Une divulgation de toute entente d’indication de clients est également faite au client lorsque celui-ci est référé. La divulgation est faite au plus tard au moment de la prestation des services ayant fait l’objet de l’indication.

Malgré ces moyens de contrôle, aucune firme ni aucun employé ne sont à l’abri de conflit d’intérêts. La présente politique vise donc à fournir des outils pour identifier, contrôler et gérer efficacement les conflits d’intérêts.

Objectifs de la politique

Les employés d’IAVM reconnaissent en tout temps la primauté des intérêts des clients. La présente politique vise à leur permettre d’identifier, d’étudier, de régler d’une manière appropriée ou d’éviter, dès que possible, toute situation susceptible de donner naissance à un conflit d’intérêts important réel, potentiel ou apparent. La présente politique vise à sensibiliser et à conscientiser les employés à l’égard d’un comportement intègre et responsable. Tout employé doit se soucier, en tout temps, des situations potentielles de conflits d’intérêts et de l’impact de ces dernières sur l’intérêt des clients d’IAVM.

À ces fins, la présente politique offre une définition de ce qu’est un conflit d’intérêts et énonce les obligations des employés d’IAVM en matière de conflits d’intérêts. Elle fournit ensuite des exemples de conflits d’intérêts auxquels IAVM et ses employés peuvent être confrontés.

L’objectif premier de la présente politique est d’accroître la sensibilisation des employés à l’importance de la primauté des intérêts des clients.

Plus spécifiquement, la présente politique vise à permettre d’identifier, d’éviter et de régler toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts réel et potentiel important d’une manière appropriée. La présente politique permet également de déterminer le moment et la façon dont certains conflits d’intérêts importants qui ne peuvent être évités ou réglés doivent être communiqués aux clients visés.

Réglementation

Les employés peuvent se référer au besoin à la réglementation suivante :

  • Règles de l’OCRCVM, plus particulièrement la Règle 42 ;
  • Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, plus particulièrement les articles 13.4 et suivants ;
  • Instruction générale relative au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, plus particulièrement la section concernant les articles 13.4 et suivants du Règlement 31-103 ;
  • Avis de l’OCRCVM 12-017 – Modèle de relation client-conseiller – Mise en œuvre ;
  • Avis de l’OCRCVM 12-0108 – Modèle de relation client-conseiller – Orientation ; et
  • Avis de l’OCRCVM 12-0109 – Connaissance du client et convenance au client – Orientation.

Définitions

Un conflit d’intérêts survient lorsque les intérêts de différentes personnes, notamment ceux d’un client et ceux d’IAVM ou l’un de ses employés (représentants, administrateurs, dirigeants, associés, membres de son personnel, mandataires) sont incompatibles ou divergents. Un conflit d’intérêts peut être réel, potentiel ou apparent.

Plus précisément, un employé ou IAVM est en situation de conflit d’intérêts lorsqu’il est dans une situation, de quelque nature que ce soit, qui l’incite (réel), pourrait l’inciter (potentiel) ou pourrait être perçue comme l’incitant (apparent) à agir dans son intérêt ou celui d’une autre personne, y compris une personne qui lui est liée.

Obligations d’IAVM et de ses employés en matière de conflits d’intérêts

Obligation d’identifier les conflits d’intérêts

Les conflits d’intérêts peuvent prendre plusieurs formes et peuvent se manifester dans différents contextes. Il est impossible de faire une liste exhaustive de toutes les situations pouvant donner naissance à un conflit d’intérêts et tous les employés d’IAVM, qu’ils soient des représentants inscrits ou non, doivent exercer leur jugement et prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour identifier tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent.

Obligation d’étudier les conséquences des conflits d’intérêts

IAVM et chacun de ses employés doivent étudier les conséquences de tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent afin d’en déterminer l’importance. Les employés doivent être conscients que les circonstances entourant les situations de conflit d’intérêts peuvent affecter leur importance relative et entraîner des mesures différentes pour les éviter ou les régler. Tous les conflits d’intérêts doivent être identifiés et étudiés par les employés avec la même attention. Aucun employé ne doit assumer qu’une situation, une activité ou une façon de faire est automatiquement acceptable ou légale, simplement parce que d’autres individus dans l’industrie des services financiers agissent ou procèdent de cette façon.

Obligation d’aviser le Département de conformité

Lorsqu’un employé identifie un conflit d’intérêts important réel, potentiel ou apparent, il doit en informer, sans délai et par écrit, le Département de conformité. Il en est de même de toute autre situation dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise aux devoirs et obligations des employés envers IAVM ou ses clients ou à leur capacité à donner des conseils objectifs et impartiaux.

Chaque employé a l’obligation de faire le suivi des questions de conflits d’intérêts, notamment en les transmettant à superviseur. Le superviseur qui est informé d’une telle situation doit alors prendre les mesures qui s’imposent ou en faire part au Directeur de succursale.

Le Département de conformité a dès lors l’obligation d’étudier la situation et, si nécessaire, de transmettre aux membres de la haute direction d’IAVM leurs recommandations quant au conflit d’intérêts analysé, afin que ces derniers prennent les mesures qui s’imposent.

Obligation d’éviter certains conflits d’intérêts

Les conflits d’intérêts importants réels, potentiels ou apparents, entre IAVM ou l’un de ses employés et un client qui ne peuvent pas être réglés de manière juste, équitable et transparente, au mieux des intérêts du client, doivent être évités. Dans une telle situation, informer le client de l’existence du conflit d’intérêts et obtenir son consentement ne sont pas des solutions de rechange adéquates. Cette obligation peut entraîner comme conséquence de cesser de fournir le service concerné ou de cesser la relation d’affaires avec le client concerné.

Obligation de régler les conflits d’intérêts

L’obligation des employés d’IAVM ne s’arrête pas à identifier les conflits d’intérêts et à en aviser le Département de conformité. Les employés ont également l’obligation de régler les conflits d’intérêts, en partenariat avec leur superviseur immédiat ou le Directeur de succursale et les membres du Département de conformité.

La gestion des conflits d’intérêts repose sur le principe fondamental de la primauté de l’intérêt des clients. Dans tous les cas, les conflits d’intérêts importants réels, potentiels ou apparents doivent être réglés de manière juste, équitable et transparente, au mieux des intérêts des clients.

Selon les circonstances, IAVM et ses employés doivent informer clairement les clients concernés de la nature générale et de la source d’un conflit d’intérêts. Il en est ainsi dans les cas où un client raisonnable, placé dans les mêmes circonstances, s’attendrait à être informé de l’existence du conflit. Cette mesure s’ajoute à toute autre méthode utilisée pour gérer les conflits.

La façon dont l’information doit être transmise au client peut varier en fonction des situations ou des circonstances dans lesquelles survient un conflit d’intérêts. Les modalités sont définies en concertation avec le Chef de la conformité.

L’information communiquée aux clients doit être mise en évidence et rédigée de façon précise, claire et explicite. Elle doit expliquer le conflit d’intérêts et son effet possible sur le service offert aux clients.

La déclaration doit être faite rapidement. Dans la mesure du possible, elle devrait être faite avant que le produit ou le service associé au conflit d’intérêts soit vendu ou fourni au client. Au besoin, l’information pourra être transmise de nouveau au client ultérieurement.

La déclaration devra se faire dans le respect de la politique d’IAVM concernant la protection des renseignements personnels.

Certains conflits d’intérêts peuvent mettre en cause de l’information confidentielle ou sensible sur le plan commercial, ou encore de l’information assimilable à de l’information privilégiée en vertu des dispositions de la législation en valeurs mobilières relatives aux opérations d’initiés, rendant la divulgation inopportune. Les employés

doivent être sensibles à cette problématique et en aviser leur superviseur, leur Directeur de succursale ou le Département de conformité le cas échéant, afin d’évaluer si d’autres méthodes existent pour traiter le conflit d’intérêts adéquatement.

Exemples de conflits d’intérêts

Il existe plusieurs types de conflits d’intérêts. Bien qu’il ne soit pas possible de dresser une liste exhaustive de tous les conflits d’intérêts pouvant survenir, les prochaines sections présentent des exemples de conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents auxquels IAVM et ses employés peuvent être confrontés, ainsi que certains moyens mis en place pour gérer ces conflits d’intérêts. Les employés devront exercer leur jugement afin d’identifier tout autre conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent pouvant survenir et qui ne serait pas énuméré dans la présente politique.

Conflits d’intérêts potentiels entre clients

Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples de situations où les intérêts de certains clients peuvent être en conflit :

  • Affectation tardive de la réponse d’un ordre à un ou plusieurs clients permettant ainsi d’en avantager ou désavantager certains. Les ordres doivent toujours être pré affectés et horodatés afin d’éviter ce type de conflit d’intérêts ;
  • L’allocation préférentielle d’opérations d’émissions, d’introductions en Bourse ou de placements privés à certains portefeuilles. IAVM et ses employés doivent veiller à l’égalité de traitement entre les clients. IAVM et ses employés ne peuvent permettre à un client d’avoir un accès privilégié à ces émissions et placements privés ;
  • Des mandats sont reçus de la part de clients concurrents ou dont les intérêts sont en conflit. Par exemple, il peut survenir un conflit entre les intérêts des clients du Département du Financement Corporatif qui, selon le contexte, peuvent rechercher le prix le plus élevé, le taux d’intérêt le plus bas ou les modalités les plus avantageuses pour leur émission de titres, et ceux des clients individuels qui achèteront les titres. Dans un tel cas, IAVM et ses employés doivent bien informer les clients individuels, évaluer si le produit offert répond à leurs besoins et s’il est concurrentiel par rapport aux autres produits offerts sur le marché ;
  • Lorsqu’un client a cautionné les obligations du compte d’un autre client. Les employés doivent s’assurer d’informer convenablement les deux clients et de veiller à la protection de leurs intérêts respectifs.

Conflits d’intérêts potentiels entre un client et un employé

Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples où les intérêts d’un client et ceux d’un employé d’IAVM peuvent entrer en conflit :

  • La transmission et/ou l’utilisation d’informations privilégiées ou confidentielles. Les employés qui reçoivent une information privilégiée ou confidentielle, que ce soit d’un
  • client ou d’un tiers, dans le cours normal de leurs activités ou de toute autre façon, ne doivent en aucun cas transmettre cette information ni l’utiliser à leur avantage ou à l’avantage d’une autre personne ;
  • Un employé recommande à un client d’acheter, de vendre ou de conserver un titre sur lequel il a un intérêt financier ou autre (propriété du titre, option sur le titre, commission/rémunération, convention financière concernant le titre, etc.) susceptible d’affecter sa capacité à conseiller le client de façon objective et impartiale. Il est nécessaire d’informer le client de ce conflit d’intérêts potentiel avant ou au moment de faire la recommandation ;
  • Un conflit d’intérêts peut également survenir lorsqu’IAVM ou l’un de ses employés est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens d’un client relativement à un titre. Il est interdit aux employés de donner des ordres de transaction qui entrent en conflit avec les intérêts des clients ;
  • La rémunération d’IAVM ou de ses employés peut donner lieu à des situations de conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents. IAVM et ses employés doivent vérifier si certaines pratiques de rémunération, y compris des avantages ou des indemnités, sont incompatibles avec leurs obligations envers les clients. Les représentants inscrits, plus particulièrement, doivent également s’assurer d’éviter la multiplication des opérations entraînant des commissions excessives. Les employés, en déterminant si un produit ou un service convient au client, doivent s’assurer que les frais y afférents sont justes et sont communiqués correctement au client ;
  • Conclure une opération financière personnelle avec un client est interdit. Entre autres, un employé d’IAVM ne peut contracter un emprunt, consentir un prêt, accorder un crédit ou s’engager dans toute autre opération financière similaire avec un client. Il est aussi interdit à un employé d’accepter d’être le bénéficiaire d’un client ou de recevoir un don d’un client si cette nomination ou ce don est fait en raison de la relation personnelle établie dans le cadre des fonctions de l’employé ;
  • Un employé offre ou reçoit, directement ou indirectement, un avantage, pécuniaire ou non, susceptible d’influencer ses décisions. Il est interdit aux employés de se placer dans une telle situation. Certains avantages demeurent toutefois acceptables. Les avantages d’une valeur négligeable, non constitués d’argent ou de valeurs négociables, et qui s’inscrivent dans des pratiques commerciales reconnues peuvent être acceptables. Il en est ainsi des repas, réceptions d’affaires, billets pour assister à un évènement, participations à une conférence ou des souvenirs, à la condition qu’ils ne soient ni assez importants ni assez fréquents pour créer une influence indue. Les employés sont donc appelés à exercer leur bon jugement et, en cas de doute, à contacter leur superviseur, leur Directeur de succursale ou le personnel du Département de Conformité ;
  • Aucun employé ne doit agir en qualité de promoteur d’un émetteur, au sens où cette expression est définie dans le règlement en valeurs mobilières ;
  • Aucun employé, seul ou avec d’autres personnes, ne doit acheter ou autrement acquérir, directement ou indirectement, une société inopérante (« coquille vide ») dans le but d’obtenir du financement sur les marchés publics ;
  • IAVM peut être appelée à agir à titre de preneur ferme ou de membre d’un syndicat de placement pour le placement des titres d’un émetteur et ses employés sont susceptibles d’y acquérir une participation. Afin d’éviter toute situation de conflit d’intérêts potentiel, l’émission, lorsqu’elle est destinée aux clients d’IAVM, devra recevoir l’approbation du New Name Committee. Tout membre de ce Comité qui est en conflit d’intérêts – c’est-à-dire tout membre du Comité qui est propriétaire ou qui sera propriétaire de titres de l’émetteur – doit divulguer son intérêt et ne peut voter sur la décision du Comité, ni autrement approuver toute décision s’y rapportant, mais il peut toutefois participer aux discussions s’y rapportant. La participation d’IAVM sera offerte en priorité aux clients et elle ne peut être offerte aux employés que lorsqu’il n’y a plus d’intérêt de la part des clients (ce qui ne peut être avant l’expiration d’un délai de 24 heures). Une fois la demande des clients comblée, la participation d’IAVM sera d’abord offerte à IAVM, laquelle aura un droit de premier refus pour acheter cette participation en totalité ou en partie. Si IAVM n’a pas acheté sa participation en totalité, le solde pourra être acheté par les employés et IAVM s’efforcera d’offrir le solde de sa participation au plus grand nombre de ceux-ci.

 

Conflits d’intérêts potentiels entre un client et IAVM

Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples de
situations où les intérêts d’un client pourraient être en conflit avec ceux d’IAVM :

  • Des conflits d’intérêts potentiels peuvent survenir en raison de la proximité d’IAVM avec des émetteurs reliés ou associés à IAVM. Dans le cadre de ses activités, IAVM peut acheter ou vendre les titres de ces émetteurs reliés ou associés pour le compte de ses clients, exercer son pouvoir discrétionnaire pour acheter ou vendre ces titres dans le cadre de conventions de gestion discrétionnaire, ou formuler des recommandations à leur égard ;

  • Des conflits d’intérêts potentiels peuvent également survenir dans le cadre des relations entre IAVM et d’autres émetteurs qui ne sont ni reliés, ni associés, par exemple des fiducies, des sociétés de personnes, des structures d’accueil ou des conduits qui émettent des billets de trésorerie adossés à des actifs. Cela est particulièrement important si IAVM ou les membres du même groupe qu’elle parraine, conçoivent, sont preneurs ferme ou placent les titres de ces émetteurs ;

  • IAVM peut être appelée à agir à titre de preneur ferme ou de membre d’un syndicat de placement pour le placement des titres de ces émetteurs. Dans un tel cas, pour éviter certaines situations de conflits d’intérêts, une liste restreinte du Financement Corporatif est préparée par IAVM. Il est interdit aux employés de transiger pour le compte d’IAVM, pour leur propre compte ou pour celui de leur conjoint ou des personnes vivant sous le même toit qu’eux, les titres d’un émetteur dont le nom est inscrit sur la liste restreinte du Financement Corporatif.

Dans l’ensemble des situations décrites ci-devant, IAVM prend les moyens requis afin que la réglementation applicable soit respectée et que les intérêts des clients soient protégés. Les employés d’IAVM doivent toutefois demeurer vigilants et faire preuve de jugement afin de déterminer si et quand il est raisonnable de prendre des mesures additionnelles afin d’assurer la protection des intérêts des clients.

Conflits d’intérêts potentiels entre un employé et IAVM

Une situation est sujette à générer un conflit d’intérêts entre un employé et IAVM lorsqu’elle est susceptible d’interférer ou d’entrer en conflit avec les fonctions de l’employé chez IAVM ou lorsqu’elle peut autrement être susceptible d’entraver l’indépendance de son jugement, ou de mettre en cause son devoir de loyauté envers IAVM. Chaque employé est appelé à exercer son jugement pour identifier de telles situations. Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples de situations où les intérêts d’un employé pourraient être en conflit avec ceux de IAVM :

  • Un employé exerce des activités professionnelles extérieures. Une telle situation peut faire naître un conflit d’intérêts, notamment en raison de la rémunération reçue, du devoir de loyauté et du temps qui doit y être consacré. Des conflits d’intérêts peuvent survenir lorsqu’un employé siège au conseil d’administration d’une société. Il est interdit aux employés d’exercer une activité extérieure, de détenir un intérêt dans toute entreprise ou de prendre part à toute association susceptible d’interférer ou d’entrer en conflit avec leurs fonctions chez IAVM ou qui peut autrement être susceptible d’entraver l’indépendance de leur jugement. Les employés concernés doivent soumettre par écrit à leur Directeur de succursale leur intention d’œuvrer dans une autre activité en complétant le formulaire « Autres activités professionnelles, poste de dirigeant et d’administrateur » (Annexe 15). Le Directeur de succursale soumettra la demande au Président, au Vice-président exécutif ou au Chef de la conformité pour approbation ;
  • Aucun employé ne doit donner des ordres de transaction pour son compte personnel qui entrent en conflit avec les intérêts d’IAVM ou des clients d’IAVM ou qui pourraient ternir la réputation d’IAVM ou nuire à ses activités commerciales ;
  • Dès qu’un employé constate qu’il est en situation de conflit d’intérêts importants, il doit, après avoir averti par écrit le Département de conformité, s’abstenir de voter ou de prendre une décision sur toute question concernant cette situation et éviter d’influencer le vote ou la décision qui s’y rapporte. Il doit en outre se retirer de la réunion pour la durée des discussions et de la prise de décision concernant cette situation. Une mention de la déclaration du conflit d’intérêts et du retrait d’une réunion est alors consignée au procès-verbal de la réunion ;
  • Les activités personnelles de négociation en bourse menées de façon soutenue durant les heures normales d’affaires sont incompatibles avec l’exercice normal des fonctions d’un employé. Tout employé doit consacrer le temps et l'attention raisonnables que requiert l'exercice normal de ses fonctions.

Conflits d’intérêts potentiels résultant des ententes d’indications de clients

L’entente d’indication de clients désigne toute entente prévoyant qu’une personne inscrite accepte de payer ou de recevoir une commission d’indication de clients, tant pour la fourniture de produits d’investissement que pour la prestation de services financiers. L’entente d’indication de clients vise également la communication des coordonnées d’un client contre une commission d’indication de clients. La divulgation de l’entente permet au client de prendre une décision éclairée relativement à l’indication et à évaluer les éventuels conflits d’intérêts.

Les informations à fournir aux clients concernant l’entente d’indication de clients

comprennent :

  • Le nom de l’entité avec laquelle il le client fait affaire;
  • Les services qu’il peut s’attendre de recevoir de l’entité;
  • Les principales responsabilités de son représentant envers lui;
  • Les restrictions de la catégorie d’inscription de son représentant s’il y a lieu;
  • Les conditions éventuelles dont l’inscription est assortie;
  • L’intérêt financier de la personne qui a référé le client;
  • La nature de tout conflit d’intérêts potentiel ou réel résultant de l’entente d’indication. L’entente de partage de commission signée entre IAVM et l’autre partie doit être approuvée par le Président ou le Vice-président exécutif après qu’une vérification des qualités de la personne qui reçoit l’indication de client a été faite. La personne responsable des inscriptions fait les vérifications diligentes qui s’imposent et les conservent en dossier pour consultation aux fins d’inspection.

Cas particulier des comptes gérés ou carte blanche

Toute personne qui exerce un pouvoir discrétionnaire à l’égard d’un compte doit s’acquitter des obligations générales en matière de conflits d’intérêts mentionnées ci- haut. La réglementation en valeurs mobilières établit d’autres normes plus particulières que doit aussi respecter toute personne qui exerce un pouvoir discrétionnaire à l’égard d’un compte. Ces normes ont entre autres pour but d’éviter ou de gérer certaines situations spécifiques de conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents.

La nature fiduciaire du service de gestion pour le compte de tiers renforce, s’il en était besoin, l’importance de l’identification des conflits d’intérêts, de leur prévention ou de leur gestion. Plusieurs situations sont donc susceptibles de générer un conflit d’intérêts potentiel dans le cas des comptes gérés ou carte blanche. Sans être exhaustive, voici une

énumération de conflits d’intérêts potentiels dans le cadre de comptes gérés ou carte blanche :

  • Dans le cadre de la gestion des comptes discrétionnaires de ses clients, IAVM peut acheter ou vendre ou formuler des recommandations à l’égard :
  • (i) des valeurs mobilières d’un émetteur qu’elle-même ou une personne de son groupe possède;
  • (ii) des valeurs mobilières au placement desquelles IAVM ou une personne du même groupe participe;
  • (iii) des valeurs mobilières d’un émetteur relié ou associé.
  • IAVM le fera en accord avec la réglementation applicable à ces opérations et toujours dans le meilleur intérêt de ses clients ;
  • Ni IAVM ni aucun employé ne doit négocier à titre de contrepartiste ou pour le compte de IAVM, ni permettre, en connaissance de cause, à une personne ayant des liens avec eux ou à un courtier membre de leur groupe d'effectuer ou de prendre des mesures pour que soient effectuées des opérations en se fiant à des renseignements relatifs à des opérations effectuées ou devant être effectuées pour un compte carte blanche ou un compte géré (Art. 18 de la Règle 1300 de l’OCRCVM) ;
  • Tel que mentionné ci-devant, il est interdit aux employés d’utiliser des informations confidentielles en vue d’effectuer des opérations à leur avantage, à l’avantage d’une personne liée ou d’un client. Cette interdiction a d’autant plus de résonnance en matière de comptes gérés ou carte blanche, puisque l’employé sait à l’avance ce qu’il entend effectuer comme opérations dans les comptes gérés ou carte blanche. Les employés ne doivent donc pas effectuer aucune opération en utilisant des informations sur des opérations effectuées ou à effectuer dans un compte géré ou carte blanche;
  • Lorsqu’un gestionnaire de portefeuille fait fournir par le portefeuille une garantie ou un prêt à lui-même, à l’un de ses associés ou à une personne liée, il se place en situation de conflit d’intérêts. Il est donc interdit de faire fournir une telle garantie ou un tel prêt par le compte géré ou carte blanche (art. 19 de la Règle 1300 de l’OCRCVM);
  • Lorsqu’un gestionnaire de portefeuille achète des titres d’un émetteur dont lui ou un de ses associés/dirigeants ou une personne ayant des liens avec le gestionnaire est associé, dirigeant ou administrateur de l’émetteur, il se place également en situation de conflit d’intérêts. Il est donc interdit d’acheter ces titres, sauf si ce fait est communiqué au client et que le consentement écrit du client est obtenu préalablement. Il est à noter que si le client est un fonds d’investissement, la déclaration devra être faite à chacun des porteurs et le consentement de chacun d’eux devrait être obtenu (art 19 de la Règle 1300 des courtiers membres de l’OCRCVM);
  • Lorsqu’un gestionnaire de portefeuille fait acheter par le portefeuille – ou lui vend – des titres qu’il détient, qu’un de ses associés détient, qu’une personne liée détient ou d’un fonds d’investissement qu’il conseille, il se place également en situation de conflit d’intérêts. Il est donc interdit de faire acheter de tels titres au portefeuille géré. Toutefois, ceci n’a pas pour effet d’interdire à une personne de souscrire des parts du fonds d’investissement, ni d’interdire à un fonds d’investissement de souscrire des parts d’un autre fonds qui a le même conseiller que lui (art. 19 de la Règle 1300 de l’OCRCVM);
  • Lorsqu’IAVM est un gestionnaire à l’égard d’un compte géré et qu’elle effectue des opérations entre son compte d’inventaire et le compte géré, il y a conflit d’intérêts. Des politiques doivent être mises en place pour garantir que les opérations sont effectuées au meilleur cours et à un juste prix, qu’elles conviennent aux objectifs du compte géré et qu’elles soient conformes aux obligations réglementaires applicables (art. 19 de Règle 1300 de l’OCRCVM).

Cas particulier des analystes et des rapports de recherche

Tout analyste, de même que toute personne impliquée dans les processus de préparation ou d’approbation des rapports de recherche ou ayant accès aux rapports de recherche doit s’acquitter des obligations générales en matière de conflits d’intérêts mentionnées ci- haut. La réglementation en valeurs mobilières établit d’autres normes que doivent respecter les analystes lors de la publication de rapports de recherche ou lorsqu’ils font des recommandations. Ces normes représentent les exigences devant être satisfaites pour considérer qu’IAVM a mis en place des procédures adéquates afin de minimiser les conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents plus spécifiques à ce secteur d’activités.

Les rapports de recherche, lorsque mal encadrés, peuvent générer une quantité importante de conflits d’intérêts. Les analystes sont particulièrement sujets à être dans des situations où leurs intérêts entrent en conflit avec ceux de leurs clients et ceux d’IAVM. Des contrôles internes sont donc nécessaires afin d’assurer que les activités des analystes sont exercées avec toute l’indépendance et la diligence nécessaire. La divulgation de tous les éléments pouvant affecter l’indépendance ou l’objectivité de l’analyste lors de la rédaction d’un rapport est donc cruciale.

À titre d’exemple, il est interdit de publier un rapport de recherche sur des actions/titres d’un émetteur pour lequel IAVM a agi comme chef de file d’un premier appel public à l’épargne (« PAPE ») ou d’un placement secondaire pendant 40 jours suivant la date de clôture du PAPE ou pendant 10 jours suivant la date de clôture du placement secondaire (Art. 14 de la Règle 3400 de l’OCRCVM).

Dans un projet de recherche, IAVM et ses analystes doivent communiquer les renseignements qui pourraient raisonnablement indiquer un conflit d’intérêts potentiel de la part d’IAVM ou de l’analyste lorsqu’ils formulent une recommandation à l’égard d’un émetteur (Règle 3400 de l’OCRCVM).

IAVM doit également mentionner dans ses rapports de recherche si, au cours des 12 derniers mois, l’analyste chargé de la préparation du rapport a reçu une rémunération fondée sur les produits tirés des services bancaires d’investissement d’IAVM (Règle 3400 de l’OCRCVM).

IAVM doit indiquer dans ses rapports de recherche si un analyste a visité les installations importantes de l’émetteur et dans quelle mesure il les a visitées. IAVM doit également mentionner si l’émetteur a payé ou remboursé les frais de déplacement de l’analyste pour cette visite (Règle 3400 de l’OCRCVM).

Cas particulier des activités de négociation

Toute personne impliquée dans des activités de négociation doit s’acquitter des obligations générales en matière de conflits d’intérêts mentionnées ci-haut. La réglementation en valeurs mobilières établit d’autres règles et normes particulières régissant les activités de négociation. Ces règles et ces normes ont entre autres pour but d’éviter ou de gérer certaines situations spécifiques de conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents liées à ce secteur d’activités.